TÍTULO I.- DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO
Artículo 1º.- Denominación.
La sociedad se denomina ‘ ______________ , S.A.L’, y se regirá por los presentes estatutos, así como por las disposiciones legales que le sean aplicables en cada momento.
Artículo 2º.- Duración.
La sociedad tendrá una duración de carácter indefinido, dándose comienzo al inicio de sus operaciones el día en que se otorgue su escritura de constitución, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro Mercantil.
Artículo 3º.- Domicilio social.
El domicilio social se halla situado en ______________ , calle ______________ número ______________ piso ______________ , por ser éste el lugar en el que radican su efectiva dirección y administración.
El órgano de administración podrá decidir la creación, supresión y traslado de sucursales.
Artículo 4º.- Objeto social.
La Sociedad tendrá como objeto social ______________ (describir las actividades que lo integran, de manera sucinta y concreta).
Las actividades enumeradas podrán ser desarrolladas por la Sociedad de modo directo o indirecto, total o parcialmente, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto análogo o idéntico.
TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y SUS ACCIONES
Artículo 5º.- Capital social.
El capital social se cifra en ______________ euros, y se halla totalmente suscrito y desembolsado.
(Si no está totalmente desembolsado, debe hacerse constar en qué porcentaje no se encuentra desembolsado, teniendo en cuenta el desembolso mínimo del 25% por acción).
Con carácter general y salvo en el caso de que en el acuerdo de aumento de capital y emisión de nuevas acciones se acuerde otra cosa, se faculta al Consejo de Administración para acordar la forma y las fechas en que deberán efectuarse los oportunos desembolsos, cuando existan dividendos pasivos y éstos deban ser satisfechos en metálico, respetando en todo caso el plazo máximo de 5 años.
Cuando los dividendos pasivos pendientes deban ser desembolsados mediante aportaciones no dinerarias, la Junta General que haya acordado el aumento de capital deberá determinar asimismo, la naturaleza, valor y contenido de las futuras aportaciones, así como la forma y el procedimiento para efectuarlas y mencionando expresamente el plazo, que en ningún caso podrá exceder de 5 años, computados desde la constitución de la sociedad o, en su caso, desde la fecha de la adopción del correspondiente acuerdo de aumento de capital.
Artículo 6º.- Número de acciones y su representación.
El capital social descrito en el Artículo 5º de los presentes estatutos se halla dividido en ______________ acciones nominativas de CLASE LABORAL de ______________ euros de valor nominal cada una de ellas, siendo todas ellas de la misma clase, que se hallan representadas mediante títulos nominativos numerados de manera correlativa con los números ______________ a ______________ , ambos inclusive, conteniendo todas ellas las menciones exigidas por la Ley.
Todas ellas se hallan suscritas y desembolsadas en su totalidad.
La sociedad podrá/no podrá emitir resguardos provisionales y título múltiples (en su caso, en las condiciones y con los requisitos exigidos por la Ley).
La titularidad de las acciones de clase laboral sólo puede corresponder a socios trabajadores de la Sociedad con relación laboral por tiempo indefinido.
En el caso de extinción de la relación laboral sin que sea ejercitado el derecho de suscripción preferente o en el supuesto de que dichas acciones sean adquiridas por persona que carezca de la condición de trabajador, se procederá a la reclasificación de las acciones como acciones de ‘clase general’, que pueden ser adquiridas por cualquier persona.
Si un trabajador con contrato indefinido adquiere acciones de clase ‘general’, tendrá derecho a la inclusión de éstas en las de ‘clase laboral’ cuando se cumplan los requisitos legales.
En ningún caso podrán los socios ser titulares de acciones que representen más de la tercera parte del capital social, salvo cuando se trate de entidades públicas, de asociaciones u otro tipo de organizaciones sin ánimo de lucro, en cuyo caso podrán superar dicho límite, con un máximo del 50% del capital social de la sociedad.
Artículo 7º.- Derechos de los accionistas
Todas las acciones de clase laboral confieren a su titular legítimo la condición de socio trabajador, al que atribuyen los derechos reconocidos en la Ley y en los presentes estatutos.
Como mínimo, todos los accionistas ostentan los siguientes derechos:
* Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación, en los casos en que éstos sean procedentes.
* Derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
* Derecho de información.
* Derecho de decidir y votar en las Juntas Generales de la sociedad, así como de impugnar los acuerdos sociales.
Se establece la atribución del derecho de un voto por acción, así como se reserva a la sociedad el derecho a la emisión de acciones sin voto en la cuantía y con los requisitos legalmente establecidos.
Artículo 8º.- Régimen de la transmisión de las acciones.
La transmisión de las acciones de la Sociedad deberá ajustarse a las reglas siguientes:
1ª.- En caso de transmisión de acciones de ‘clase laboral’ a personas que no ostenten la condición de trabajadores de la Sociedad con contrato de trabajo de carácter indefinido, deberá ser comunicada al Órgano de Administración de la Compañía de manera fehaciente, y haciendo constar los siguientes datos: identidad del adquirente, número y características de las acciones que se pretenden transmitir, su precio y demás características. La citada comunicación tendrá el carácter de oferta irrevocable para la Sociedad.
Una ver recibida la citada comunicación, el Órgano de Administración deberá comunicarla a los siguientes sujetos y de acuerdo al orden que se indica:
* En primer lugar, y dentro del plazo de 15 días, notificará las citadas condiciones a los trabajadores no socios con contrato indefinido, quienes podrán adquirirlas dentro del plazo del mes siguiente a la notificación.
* En caso de que los citados trabajadores no socios con contrato indefinido no ejerciten su derecho de adquisición preferente, el Órgano de Administración de la Sociedad notificará la propuesta de transmisión a los trabajadores socios, quienes podrán optar a la compra dentro del mes siguiente a la recepción de la notificación.
* Si tampoco los trabajadores socios ejercitan su derecho de adquisición preferente, el Órgano de Administración procederá a notificar la propuesta de adquisición a los titulares de acciones de la clase general y, en su caso, al resto de los trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo indefinido, quienes podrán optar a la compra, por ese orden, dentro de los sucesivos períodos de 15 días siguientes a la recepción de sus respectivas notificaciones.
En el caso de que sean varias las personas que ejerciten el derecho de adquisición preferente al que se refieren los párrafos anteriores, las acciones se distribuyen entre todos ellos por igual.
Si ningún socio o trabajador ejercita su derecho de adquisición preferente, las acciones pueden ser adquiridas por la Sociedad, dentro del mes siguiente a contar desde el día en que haya finalizado el último de los plazos, con los límites y requisitos legales (art. 75 LSA).
En todo caso, transcurridos 6 meses desde la comunicación del propósito de transmisión por el socio sin que nadie haya ejercitado sus derechos de adquisición preferente, queda libre quien comunicó dicho propósito para transmitir las acciones de su titularidad. Si este socio no procede a la transmisión de las acciones en el plazo de 4 meses debe iniciar de nuevo todos los trámites.
2ª. Los supuestos de transmisión de acciones de clase general a personas que no ostenten la condición de socio trabajador se sujetan a las mismas reglas previstas para el caso precedente, con la salvedad de que el orden de notificaciones por parte del Órgano de Administración se modifica, iniciándose por los socios trabajadores.
3ª. En los casos de transmisión por extinción de la relación laboral del socio trabajador, éste debe ofrecer la adquisición de sus acciones en el orden previsto para la transmisión de acciones, y en el caso de que ninguno de los que ostentan el derecho de suscripción preferente ejercite dicho derecho, conservará aquél la condición de socio de clase general.
Si existe quien ejercita su derecho de suscripción preferente y desea adquirir dichas acciones, el socio cuya relación laboral se extingue será requerido notarialmente para formalizar la venta en el plazo de un mes. Si no procede a ello, dicha venta puede ser autorizada por el Órgano de Administración y por el valor real de las acciones, cuyo importe se consignará a disposición de aquél bien judicialmente o bien en la Caja General de Depósitos o en el Banco de España.
4ª En los supuestos de transmisiones mortis causa de las acciones, la adquisición de alguna acción por sucesión hereditaria confiere al adquirente (heredero o legatario) del fallecido la condición de socio.
Artículo 9º.- Libro registro de acciones
Todas las acciones de la sociedad, ya sean de clase laboral como de clase general, constarán en el Libro registro de acciones que obligatoriamente debe llevar la Sociedad debidamente diligenciado por el Registro Mercantil, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de las acciones, y expresando los datos personales de sus titulares y derechos reales u otras cargas o gravámenes que puedan pesar sobre sus acciones.
Sólo será reputado accionista quien obre como tal en el citado Libro, que podrá ser examinado por cualquier socio previa su solicitud al Órgano de Administración.
Artículo 10º.- Copropiedad de las acciones
Quienes sean copropietarios de una acción responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones deriven de su condición de accionistas, debiendo designar una sola persona de entre ellos para que ejercite en nombre de todos los derechos inherentes a la condición de socios.
Artículo 11º.- Usufructo y prenda de acciones
En el caso de que exista un derecho real de usufructo sobre alguna de las acciones, la cualidad de socio residirá en quien ostente la condición de nudo propietario de las mismas, teniendo en todo caso el usufructuario el derecho a los dividendos que sean acordados por la Sociedad durante la vigencia de dicho usufructo.
En el caso de prenda sobre una o varias acciones, se estará a lo previsto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
TÍTULO III.- ÓRGANOS SOCIALES
Artículo 12º.- Disposiciones generales
Son órganos de la sociedad la Junta General de Accionistas, como órgano supremo y deliberante que manifiesta la voluntad social por mayoría en los asuntos de su competencia, y el Consejo de Administración, al que le corresponden las funciones de gestión, administración y representación de la sociedad, con las facultades que legalmente tiene atribuidas, así como por las que le son reconocidas en los presentes estatutos.
Sección Primera: Juntas Generales
Artículo 13º.- Junta General
Los accionistas que legal y válidamente se constituyan en Junta General decidirán por mayoría en los asuntos que sean competencia de la Junta.
Todos los socios, incluidos los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General, sin perjuicio de su derecho de impugnación de los mismos, en los supuestos previstos legalmente, y cuando concurran los requisitos precisos al efecto.
Artículo 14º.- Clases de Juntas Generales
Las Juntas Generales de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias, y deberán ser convocadas por los Administradores sociales.
La Junta General ordinaria, que deberá haber sido previamente convocada, deberá celebrarse de manera necesaria dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio económico con el objeto de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior, y resolver sobre la aplicación del resultado obtenido, según el balance que sea aprobado al efecto, sin perjuicio de otros asuntos que puedan ser tratados en la misma, de conformidad con lo previsto en el correspondiente Orden del Día.
Todas las Juntas Generales distintas a la Junta General ordinaria se considerarán Juntas Generales Extraordinarias y deberán celebrarse siempre que los Administradores de la sociedad lo consideren oportuno o conveniente para los intereses de la sociedad y, en todo caso, cuando así sea solicitado por un número de socios titulares de al menos un 5% del capital social, quienes habrán de expresar en su solicitud los asuntos que consideren que deban tratarse en dicha Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada por los Administradores para su celebración dentro de los 30 días siguientes al del requerimiento a los Administradores, debiendo incluirse en su Orden del Día, por lo menos, los asuntos plasmados en la solicitud de los socios.
Artículo 15º.- Lugar y fecha de celebración
Las Juntas Generales se celebrarán en el lugar de la localidad del domicilio social y en la fecha señalados en la convocatoria, y podrán prolongar sus sesiones durante uno o más días consecutivos.
Las Juntas Universales podrán celebrarse en cualquier lugar y localidad.
Artículo 16º.- Convocatoria
Tanto las Juntas Generales Ordinarias como las Extraordinarias deberán ser convocadas, previo acuerdo del Consejo de Administración, por su Presidente, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en la que la sociedad tiene su domicilio.
Los anuncios deberán ser publicados con una antelación mínima de 15 días a la de la fecha señalada para la reunión en primera convocatoria, excepto en el caso de que tenga por objeto aprobar el acuerdo de fusión, en el que se precisa una antelación mínima de un mes con respecto a la fecha prevista para su celebración.
En el anuncio deben constar todos los asuntos que deban tratarse.
También puede hacerse constar la fecha en la que, en su caso, deba celebrarse la reunión en segunda convocatoria. En todo caso, entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar un intervalo mínimo de 24 horas.
Si la segunda convocatoria no se hubiere previsto en el anuncio de la primera, deberá convocarse en los quince días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada, con los mismos requisitos de publicidad, y con ocho días de antelación, como mínimo, a la fecha de su celebración.
En la convocatoria de la Junta General Ordinaria será preceptiva la mención expresa al derecho de todo accionista a obtener de la sociedad de manera inmediata y gratuita los documentos que vayan a ser objeto de aprobación.
En caso de que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria vaya a decidir sobre algún aspecto modificativo de los presentes estatutos, deberá expresarse en el anuncio de la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que pretenden modificarse y el derecho que asiste a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe que sobre la misma habrá debido elaborarse de manera preceptiva, así como el de pedir la entrega o el envío de dichos documentos.
Pese a todo lo establecido en los párrafos precedentes, se reconoce la posibilidad de celebración de Junta General Ordinaria o Extraordinaria y de tratar en ella cualquier asunto, sin necesidad de que se cumplan las formalidades citadas, cuando estando presente todo el capital social desembolsado, los asistentes acepten por unanimidad su celebración, Junta que por sus especialidades se denominará Junta Universal.
La convocatoria judicial se regirá por las disposiciones legales previstas al efecto.
Artículo 17º.- Quórum en supuestos generales.
En general, la Junta General, sea Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean por lo menos el 25% del capital social suscrito con derecho a voto. (Puede establecerse un quórum superior)
En segunda convocatoria será válida la celebración de la Junta cualquiera que sea el capital que concurra a la misma.
Artículo 18º.- Especialidades del quórum en determinados supuestos.
No obstante lo previsto en el artículo precedente, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria puedan adoptar los acuerdos que se refieran a la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad por alguna de las causas previstas en el número 1 del artículo 260 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y en general, para la válida adopción de cualquier acuerdo que suponga una modificación de los presentes estatutos, deberán concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas presentes o representados que posean por lo menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean por lo menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto, pero teniendo en cuenta que si concurren accionistas que representan menos del 50% de dicho capital, los acuerdos citados sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. (Pueden fijarse quórum o mayorías superiores)
Artículo 19º.- Asistencia a las Juntas
Todo accionista que tenga inscritas sus acciones en el Libro Registro de Acciones Nominativas con, al menos, 5 días de anterioridad al de la fecha de celebración de la Junta, podrá acudir a la misma personalmente o representado por medio de otra persona, independientemente del carácter o no de accionista de ésta última.
A efectos de la asistencia por medio de representante los accionistas tendrán derecho a solicitar y obtener de la sociedad, en cualquier momento desde la publicación de la convocatoria hasta el inicio de la Junta, la correspondiente tarjeta de asistencia.
La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, excepto en los casos en que el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, o cuando se haya conferido poder a medio de documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tenga en territorio nacional.
Los Administradores deberán asistir también a las Juntas Generales. Podrán asisitir también los Directores, Gerentes, Apoderados, Técnicos y demás personas que a juicio del Presidente de la Junta deban estar presentes en la reunión por tener interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
El Presidente de la Junta podrá autorizar, en principio, la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, pudiendo la Junta revocar dicha autorización.
Artículo 20º.- Constitución de la mesa.
El Presidente del Consejo de Administración o, en su ausencia, el Vicepresidente o, en ausencia de ambos, el Consejero o el accionista que resulte elegido al efecto por mayoría de los socios asistentes a la reunión, presidirá la Junta General de Accionistas.
El Secretario: ______________ del Consejo actuará como Secretario de la Junta o, en su defecto, actuará como tal el Letrado Asesor de la sociedad si fuera persona distinta del Secretario, o en defecto de ambos, el Consejero o el accionista que resulte elegido al efecto por la mayoría de los socios asistentes a la reunión.
Antes de entrar en el debate de los asuntos comprendidos en el Orden del Día deberá elaborarse la lista de asistentes, con los requisitos legalmente previstos.
Artículo 21º.- Deliberaciones.
El Presidente dirigirá las deliberaciones mediante la concesión de la palabra, por riguroso orden, a todos los accionistas que la soliciten por escrito, y posteriormente a los que la soliciten oralmente.
Artículo 22º.- Votaciones y adopción de los acuerdos.
Cada uno de los puntos que formen parte del Orden del Día deberán ser objeto de votación separada. Los acuerdos serán adoptados por mayoría de las acciones presentes o representadas, salvo en los supuestos previstos en el Artículo 15º de los presentes estatutos, en cuanto se refiere a los supuestos de segunda convocatoria de la Junta en la que el capital presente o representado es inferior al 25% del capital suscrito con derecho a voto, supuesto éste en que se precisa mayoría de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
En toda ampliación de capital con emisión de nuevas acciones sociales deberá respetarse la proporción existente entre las pertenecientes a las distintas clases con que cuente la sociedad, teniendo los titulares de acciones pertenecientes a cada una de esas clases derecho de preferencia para suscribir las nuevas acciones pertenecientes a la clase respectiva.
Cada acción da derecho a un voto.
Artículo 23º.- Actas de las Juntas.
Las deliberaciones y acuerdos de las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, deberán hacerse constar en actas transcritas en el correspondiente Libro de Actas, y serán firmadas por el Presidente y Secretario titulares, o por quienes hayan actuado como tales en la Junta de que se trate.
El acta podrá ser aprobada por la Junta a continuación de su celebración o, en su defecto y dentro del plazo de 15 días, por el Presidente y dos interventores, nombrados uno de ello por la mayoría y el otro por la minoría.
Los Administradores por propia iniciativa cuando así lo decidan, y obligatoriamente cuando así lo hayan solicitado fehacientemente por escrito con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social, requerirán la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, siendo los honorarios del Notario elegido a cargo de la sociedad. El acta notarial tendrá consideración de acta de la Junta.
Artículo 24º.- Certificaciones
Corresponde al Secretario y, en su defecto, al Vicesecretario del Consejo de Administración, la facultad de certificar las actas y los acuerdos de la Junta General.
Las certificaciones se emitirán con el Visto Bueno del Presidente del Consejo o, en su defecto, del Vicepresidente.
Artículo 25º.- Ejecución de los acuerdos
Están facultados para ejecutar los acuerdos sociales y otorgar las correspondientes escrituras públicas quienes lo están para certificar los acuerdos sociales según lo previsto en el artículo anterior, así como los miembros del Consejo de Administración cuyo nombramiento se halle vigente e inscrito en el Registro Mercnatil, y los apoderados con facultades al efecto conferidas por el Órgano de Administración.
Sección Segunda.- Consejo de Administración
Artículo 26º.- Disposición general.
La sociedad será gestionada, administrada y representada en juicio o fuera de él y en todos los actos comprendidos en el objeto social por un Consejo de Administración constituido por un número de ______________ consejeros como mínimo (mínimo de 3) y ______________ como máximo (puede establecerse un número fijo), que actuará colegiadamente, sin perjuicio de las delegaciones y apoderamientos que pueda conferir.
Los miembros del Consejo necesariamente serán elegidos por el sistema proporcional, salvo en el caso de que sólo existan acciones de clase laboral, supuesto en el cual dichos miembros podrán ser elegidos por el sistema de mayorías.
La determinación del número de consejeros, su nombramiento y separación en cualquier momento es competencia de la Junta, aunque no conste en el correspondiente Orden del Día.
El Consejo nombrará, de entre sus miembros, un Presidente, un Vicepresidente y ______________ Vocales.
Artículo 27º.- Duración del cargo.
Los consejeros serán nombrados por un plazo de cinco años, y podrán ser reelegidos por la Junta una o más veces por períodos de igual duración máxima.
El nombramiento se entenderá prorrogado hasta la primera Junta General que se celebre tras su vencimiento o hasta que haya transcurrido el plazo previsto para la Junta General Ordinaria.
Artículo 28º.- Presidencia del Consejo
El Presidente del Consejo lo es también de la Sociedad y tendrá, además de cuantas facultades competen a los restantes consejeros, las siguientes:
1ª.- Presidir, dirigir, abrir y cerrar las sesiones del Consejo de Administración y las reuniones de las Juntas Generales de Accionistas, así como decidir su convocatoria y actuar de conformidad cuando así proceda, firmando los anuncios y avisos correspondientes.
2ª.- Firmar los títulos o resguardos de las acciones u obligaciones emitidas por la Sociedad.
3ª.- Vigilar la buena marcha de la Sociedad, procurando y exigiendo el recto cumplimiento de cuantos acuerdos se adopten por el Consejo de Administración y por las Juntas Generales de Accionistas.
4ª.- Guardar los Libros de Actas de las Juntas Generales de la Sociedad y del Consejo de Administración, así como el Libro Registro de Acciones Nominativas, autorizando con su firma las sucesivas transmisiones que vayan produciéndose.
5ª.- Autorizar con su firma las actas de las reuniones de las Juntas Generales de Accionistas y del Consejo de Administración.
En caso de ausencia o enfermedad del Presidente o de vacante en dicho cargo, le sustituirá o hará sus veces el Vicepresidente, y en su ausencia el Vocal ______________
Artículo 29º.- Convocatoria de las reuniones del Consejo de Administración.
El Consejo se reunirá cuando lo requiera el interés de la sociedad, y con carácter necesario dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio, para aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior y el informe de gestión, así como en todos los demás casos en que deba convocar la Junta General de Accionistas.
El Consejo será convocado por su Presidente o por el que haga sus veces.
La convocatoria deberá ser realizada por escrito remitido con ______________ días de antelación, salvo en los supuestos en los que por urgencia deba realizarse la convocatoria con la antelación y forma que las circunstancias precisen.
El Presidente deberá convocar al Consejo cuando lo estime pertinente para los intereses sociales, y en todo caso, a petición de ______________ consejeros.
Se considerará válidamente constituido cuando concurran a la reunión la mitad más uno de sus componentes, presentes o representados. Cualquier consejero puede conferir su representación a otro consejero, por escrito y con carácter expreso para la reunión de que se trate.
Artículo 30º.- Quórum y adopción de los acuerdos del Consejo de Administradores.
Para la adopción de los acuerdos del Consejo será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión, salvo en el caso de delegación
permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado, y la designación de los administradores que hayan de ocupar dichos cargos, asuntos para los que se precisará el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo.
La votación por escrito y sin sesión sólo será procedente cuando ninguno de los Consejeros se haya opuesto a dicho sistema.
Las discusiones y acuerdos del Consejo se trasladarán al correspondiente Libro de Actas, debiendo ser firmada cada Acta por el Presidente y por el Secretario del Consejo o por quienes, en su caso, hayan hecho sus veces en la reunión a la que se refiera el acta.
En los casos de votación por escrito y sin sesión también deberá procederse al traslado al Libro de Actas de los acuerdos adoptados y de los votos emitidos por escrito.
Artículo 31º.- Delegación de facultades y apoderamientos
El Consejo podrá designar de su seno una Comisión ejecutiva o uno o más consejeros delegados, y delegar entre ellos algunas o todas de las facultades delegables legalmente.
Tanto dichas delegaciones permanentes como la designación de los administradores encargados de ellas requerirán para su validez el voto favorable de al menos las dos terceras partes de los miembros del Consejo.
Asimismo podrá el Consejo otorgar poderes de toda clase, e igualmente podrá proceder al nombramiento de un Director General.
Artículo 32º.- Facultades del Consejo
El Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades para administrar, gestionar y representar a la sociedad en juicio y fuera de él y en todos los actos comprendidos en el objeto social que se define en el Artículo 4º de los presentes estatutos sociales.
El Consejo de Administración obligará a la Sociedad frente a terceros que hayan contratado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando el acto no esté comprendido en dicho objeto social.
Con carácter meramente enunciativo, se reconocen expresamente las siguientes facultades del Consejo
1ª.- Designar de entre sus miembros un Presidente y un Vicepresidente. Asimismo podrán designar un Secretario, en quien no se requiere la condición de miembro del Consejo.
2ª.- Acordar la convocatoria de las Juntas ordinarias y extraordinarias, en el modo y momento en que procedan, según las previsiones legales y las efectuadas en los presentes estatutos, redactando el correspondiente Orden del Día y formulando cuantas propuestas estimen convenientes, según la naturaleza de la Junta convocada.
3ª.- Representar a la sociedad en todos los asuntos y actos administrativos y judiciales, ante la Administración del Estado y corporaciones públicas de cualquier orden, así como en cualquier orden y jurisdicción y en cualquier instancia, ejerciendo toda clase de acciones que les correspondan en defensa de sus derechos, en juicio y fuera de él, dando y otorgando los oportunos poderes a los procuradores y nombrando abogados para que representen y defiendan a la sociedad ante los citados tribunales y organismos.
4ª.- Dirigir y administrar los negocios sociales, atendiendo a la gestión de los mismos de una manera constante, según las normas de gobierno y régimen de administración y funcionamiento de la sociedad, y organizando y reglamentando los servicios técnicos y administrativos de la misma.
5ª.- Celebrar toda clase de contratos sobre cualquier clase de bienes o derechos, mediante los pactos o condiciones que juzguen convenientes, y constituir y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre los bienes de la sociedad, así como renunciar, mediante pago o sin él, a toda clase de privilegios o derechos. Podrá igualmente decidir sobre la participación de la sociedad en otras empresas o sociedades.
6ª.- Llevar la firma y actuar en nombre de la sociedad en toda clase de operaciones bancarias, abriendo y cerrando cuentas corrientes, disponiendo de ellas, interviniendo en letras de cambio, pagarés y otros títulos como librador, aceptante, avalista, endosante, endosatario o tenedor de las mismas, abrir créditos con o sin garantías y cancelarlos, hacer transferencias de fondos, rentas, créditos o valores, usando cualquier procedimiento de giro o movimiento de dinero, aprobar saldos de cuentas finiquitadas, constituir y retirar depósitos o fianzas, compensar cuentas, formalizar cambios, etc. bien sea con el Banco de España y Banca Oficial como con entidades bancarias privadas o cualquier otro organismo de la Administración del Estado o de las Comunidades Autónomas u organismos locales.
7ª.- Nombrar, destinar, despedir, y realizar cuantas actuaciones sean referentes al personal al servicio de la sociedad, así como asignarles cuantos salarios, gratificaciones, indemnizaciones, etc. sean procedentes, y fijar los gastos generales de administración.
8ª.- Nombrar y designar, así como separar agentes, concesionarios, comisionistas y corresponsales que haya de tener la Sociedad.
9ª.- Retirar de las administraciones de Correos y Telégrafos cartas, certificados, giros postales, valores declarados, telegramas y giros telegráficos, abrir la correspondencia y contestarla.
10ª.- Contratar seguros de todas clases.
11ª.- Intervenir en las suspensiones de pagos, quiebras, concursos, quitas y esperas; nombrar síndicos administradores, aceptar o rechazar las proposiciones de convenio de los deudores, las cuentas de los administradores y la graduación de los créditos; admitir en pago o para pago de deudas, cesiones de bienes de cualquier clase procedentes de cualquier deudor.
12ª.- Solicitar permisos para la nueva implantación, reforma, ampliación o modificación de industrias o negocios.
13ª.- Designar de entre sus miembros una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados y delegar en ellos, de conformidad con las previsiones legales, cuantas facultades estime convenientes, indicando en todo caso en el acuerdo de designación el régimen de actuación por el que habrá de regirse tanto en sus relaciones con el Consejo como ante sus miembros la Comisión Ejecutiva que se nombre o los Consejeros Delegados que se designen. Igualmente podrá conferir poderes a cualquier persona .
14ª.-Regular su propio funcionamiento en todos cuantos aspectos no se hallen previstos legalmente o en los presentes estatutos, y quedando salvadas en todo caso cuantas facultades corresponden a la Junta General de Accionistas.
15ª.- Formalizar y suscribir los documentos públicos o privados que sean precisos para la efectividad de sus facultades.
Artículo 33º.- Remuneración.
La Junta General de Accionistas establecerá para cada año o por la duración que la propia Junta decida, la cuantía de la remuneración de los Administradores, que consistirá en ______________
(Puede que el cargo no sea retribuido)
TÍTULO IV.- EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES
Artículo 34º.- Ejercicio social
Los ejercicios sociales comenzarán el 1 de enero y finalizarán el 31 de diciembre de cada año natural.
El primer ejercicio social, por excepción, comenzará el día en que la sociedad inicie sus operaciones y terminará el 31 de diciembre de ese mismo año.
Artículo 35º.- Cuentas anuales
En el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre de cada ejercicio económico el Consejo deberá formular las Cuentas Anuales, incluyendo en las mismas el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de los resultados, según los criterios de valoración y con la estructura legal y reglamentariamente exigidos, y en su caso, deberán asimismo redactarse las cuentas y el informe de gestión consolidados, que deberán ir firmados por todos los administradores, expresándose en defecto de firma cuál sea la causa de su falta.
Artículo 36º.- Depósito y publicidad de las Cuentas Anuales.
Cuando las Cuentas Anuales sean aprobadas por la Junta General éstas serán presentadas para su depósito, con la certificación del acuerdo de la Junta, en el Registro Mercantil correspondiente, en el plazo y forma legales y reglamentarios.
Artículo 37º.- Aplicación del resultado: reservas, Fondo Especial de Reservas y dividendos
La aplicación del resultado del ejercicio es competencia de la Junta General, con los límites legales y estatutarios.
En todo caso, una cifra igual al 10% de l beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal hasta que ésta alcance, por lo menos, el 20% del capital social. La reserva legal, mientras no alcance ese límite, sólo podrá dedicarse a compensar pérdidas en el caso de que no existan reservas disponibles para tal fin (Además pueden establecerse otras reservas estatutarias)
Se constituirá un Fondo Especial de Reserva que se dotará con el 10% del beneficio líquido de cada ejercicio, Fondo que sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin.
Los dividendos se distribuirán entre los accionistas en proporción al capital que hayan desembolsado, debiendo constar en el acuerdo de distribución correspondiente, adoptado por la Junta General, el momento y la forma de pago.
Sólo podrán distribuirse entre los accionistas cantidades a cuenta de dividendos cuando así sea aprobado por la Junta General o por el Consejo de Administración, con las limitaciones y requisitos legales.
TÍTULO V.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 38º.- Disolución
La sociedad quedará disuelta en los casos y con los requisitos establecidos en la Ley.
(Aquí puede incluirse como causa de disolución la pérdida de la condición de sociedad laboral).
Artículo 39º.- Forma de liquidación
La Junta General que acuerde la disolución de la sociedad acordará igualmente el nombramiento de los liquidadores, que podrá recaer en los propios miembros del Consejo de Administración.
El número de liquidadores será siempre impar, y en los casos en que se decida que los consejeros realicen dicha función y el número de Consejeros haya sido par, se decidirá asimismo qué vocal no será designado como liquidador o qué otra persona realizará con los consejeros entonces liquidadores dichas funciones liquidatorias, según se acuerde.
Artículo 40º.- Normas liquidatorias.
En la liquidación de la sociedad se observarán las normas establecidas en la Ley y las que, en complemento a éstas y respetando los límites legales, hayan sido acordadas por la Junta General de Accionistas que haya adoptado el acuerdo de disolución.
TÍTULO VI.- ARBITRAJE
Artículo 41º.- Arbitraje
Cualquier discrepancia que pueda surgir entre los socios, o entre éstos y la Sociedad, sobre la aplicación o interpretación de estos Estatutos, será resuelta mediante arbitraje (si no se dice nada se entiende que se trata de arbitraje de derecho, con arreglo a la nueva ley), de conformidad con lo previsto en la Ley 60/2003, de 23 de diciembre , excepto en los casos en que la vía judicial resulte obligatoria.
Cualquier discrepancia que pueda surgir entre los socios, o entre éstos y la Sociedad, sobre la aplicación o interpretación de estos Estatutos, será resuelto mediante arbitraje de equidad, de conformidad con lo previsto en la Ley 36/1988, de 5 de diciembre, de Arbitraje, a excepción de aquellos supuestos en los que el procedimiento judicial resulte legalmente obligatorio.
TÍTULO VII.- RÉGIMEN SUPLETORIO
Artículo 42º.- Régimen supletorio.
En todo lo no previsto en los artículos anteriores de los presentes estatutos se aplicarán las normas de la Ley de Sociedades Laborales y las de la Ley de Sociedades Anónimas, del Código de Comercio y del Reglamento del Registro Mercantil, así como cuantas disposiciones legales y reglamentarias resulten de aplicación.
