Desde que una sociedad limitada comienza su período de disolución hasta que desaparece, pasa por distintas fases:
- Aparición de la causa de disolución
- Período de liquidación
- División del patrimonio
- Cancelación de la sociedad en el Registro Mercantil
LA CAUSA DE DISOLUCIÓN
Antes de entrar en la liquidación de la sociedad, vemos las tres causas que pueden llevar a su disolución:
(1) Disolución de pleno derecho
Son aquellas que producen la disolución automática de la sociedad, no necesitando aprobación de la junta ya que afectan a algún requisito esencial de su constitución. Son las siguientes:
- Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
- Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
- La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores producirá la disolución de pleno derecho de la sociedad
(2) Causas legales
Son aquellas recogidas en la ley o estatutos que requieren acuerdo de la junta general o, en su defecto, una resolución judicial que así lo decrete. Son las siguientes:
- Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
- Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
- Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
- Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
- Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
- Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
- Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
- Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
En estos casos, la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la junta general adoptado por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.
Los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o, si la sociedad fuera insolvente, ésta inste el concurso. cualquier socio podrá solicitar de los administradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna causa de disolución o la sociedad fuera insolvente.
Si la junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara alguno de los acuerdos previstos en el artículo anterior, cualquier interesado podrá instar la disolución de la sociedad ante el juez de lo mercantil del domicilio social. La solicitud de disolución judicial deberá dirigirse contra la sociedad.
(3) Disolución por causas voluntarias
Son aquellas que no vienen impuestas por ninguna norma, sino que son adoptadas voluntariamente por los socios. En estos casos, la sociedad podrá disolverse por mero acuerdo de la junta general y requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
REACTIVACIÓN DE LA SOCIEDAD
Si antes de haber procedido a la liquidación de la sociedad desaparece la causa de disolución, es posible reactivar la sociedad. Para ello, es necesario:
- Que haya desaparecido la causa de disolución. No podrá acordarse la reactivación en los casos de disolución de pleno derecho comentados anteriormente.
- Que el patrimonio contable no sea inferior al capital social.
- Que no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.
- Que la reactivación sea acordada por la junta general y requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
El socio que no vote a favor de la reactivación tiene derecho a separarse de la sociedad y los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos en la ley para el caso de reducción del capital.
FORMALIDADES Y PUBLICIDAD DE LA DISOLUCIÓN
El acuerdo de disolución, una vez producida la causa y constatada por los socios en junta general, deberá inscribirse en el Registro Mercantil mediante escritura pública o testimonio de la sentencia firme, si hubiere sido necesario acudir al amparo judicial.
A partir de este momento, entramos en la fase de liquidación, con la posterior división del patrimonio y la cancelación de la sociedad en el Registro Mercantil.
