La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad de naturaleza mercantil, cualquiera que sea su objeto, con un capital mínimo de 3.000 euros, dividido en participaciones iguales, acumulables y divisibles, y cuyos socios no responden personalmente de las deudas sociales.
Hoy en día es el tipo societario con mayor acogida en la pequeña empresa, debido a la limitación de responsabilidad y a la flexibilidad de su régimen jurídico, frente a la sociedad anónima, más rígida en su organización y funcionamiento.
Sus características principales son las siguientes:
- Una vez constituida e inscrita en el Registro Mercantil goza de personalidad jurídica propia, es decir, goza de la independencia patrimonial de los socios y tiene capacidad de obrar propia.
- La sociedad se constituye con la aportación de un capital inicial mínimo, que está fijado en 3.000 euros. Sólo pueden aportarse bienes y derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, nunca el trabajo del socio o la prestación de servicios, como ocurre en otro tipo de sociedades más personalistas.
- Es una sociedad donde la responsabilidad de los socios está limitada frente a terceros.
- El capital social está dividido en participaciones, a diferencia de la sociedad anónima, donde está dividido en acciones transmisibles.
- Se trata de una sociedad cerrada, por las restricciones que se imponen para la transmisión de la condición de socio. La sociedad anónima es más abierta, ya que permite la libre transmisión de acciones.
- Está regida democráticamente, ya que la voluntad de los socios se manifiesta en proporción a su participación en el capital social.
- Tiene carácter mercantil, con independencia de cuál sea su objeto social.
Si se constituye una sociedad limitada con un único socio (Sociedad Limitada Unipersonal), debe hacerse constar en toda la documentación, correspondencia, facturas y en los anuncios legales (S.L.U). El cambio de socio único y la pérdida de la condición de unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.
Si una Sociedad Limitada adquiere la condición de unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
La administración de la sociedad limitada puede ser desempeñada por un Administrador Único, dos o más Administradores solidarios o mancomunados, o por un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.
La transmisión voluntaria de participaciones entre socios, entre cónyuges, ascendientes o descendientes o sociedades del mismo grupo es libre, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario.
Si la transmisión está dirigida a un tercero requiere consentimiento previo de la Sociedad. Se consideran nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria por actos «inter vivos».
Antes de proceder al reparto de beneficios es requisito legal aplicar a la Reserva Legal el equivalente al 10% del beneficio, al menos hasta que dicha Reserva alcance el 20% del capital social. Solo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.
A partir del 1 de septiembre de 2010, estas sociedades se regulan por la Ley de Sociedades de Capital, que deroga la anterior Ley 2/1995, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
